Jakarta, CNBC Indonesia – Setelah didengungkan sejak Februari 2020, PT Indofood CBP Sukses Makmur Tbk (ICBP) akhirnya meneken perjanjian jual beli bersyarat dengan Pinehill Corpora Limited dan Steele Lake. Nilai transaksi yang diteken pada Jumat 22 Mei saat libur Lebaran itu mencapai US$ 2,99 miliar atau sekitar Rp 44,55 triliun (asumsi kurs Rp 14.900/US$).
Objek transaksi adalah pertama, seluruh saham Pinehill Company Limited yang dimiliki oleh Pinehill Corpora, yaitu sebanyak 70.828.180 saham yang merupakan 51% dari total saham yang telah diterbitkan Pinehill Company.
Kedua, seluruh saham Pinehill Company Limited yang dimiliki oleh Steele Lake, yaitu sebanyak 68.050.408 saham atau 49% dari total saham yang telah diterbitkan oleh Pinehill Company.
Secara rinci, berdasarkan perjanjian tersebut yang dipublikasikan di Bursa Efek Indonesia (BEI), Pinehill Corpora dan Steele Lake atau para penjual setuju dengan syarat untuk menjual dan mengalihkan seluruh saham yang telah diterbitkan oleh Pinehill Company yang saat ini mempunyai penyertaan saham dalam anak perusahaan yang dikonsolidasikan.
Berapa penyertaan saham Pinehill Company yakni 59% saham Pinehill Arabia Food Limited, perseroan yang didirikan di Kerajaan Saudi Arabia, yang kegiatan usaha utamanya yakni di bisnis industri manufaktur mi instan di Kerajaan Saudi Arabia.
Lalu 100% saham Platinum Stream Profits Limited, perseroan yang didirikan di BVI (British Virgin Island) dan bergerak di bidang investasi. Saat ini Platinum juga memiliki penyertaan sebesar 48,99% saham Dufil Prima Foods Plc, perseroan terbatas terbuka di Federal Republik Nigeria. Bisnis utamanya di bidang industri manufaktur mi instan Republik Nigeria dan Republik Ghana.
Berikutnya, 59% saham Salim Wazaran Group Limited, perseroan yang didirikan dan berdiri berdasarkan hukum negara BVI, yang bergerak di bidang investasi.
Saat ini Salim Wazaran memiliki penyertaan baik langsung maupun tidak langsung paling sedikit sekitar 80% saham dalam anak perusahaan yang dikonsolidasikan, semuanya di bisnis manufaktur dan distribusi mi instan di masing-masing jurisdiksi, yaitu Republik Mesir, Republik Kenya, Kerajaan Maroko dan Republik Serbia.
Kemudian,
59% saham Salim Wazaran Gida Sanayi Ve Yatirim Anonim Sirketi, perusahaan joint stock yang didirikan dan berdiri berdasarkan hukum negara Republik Turki. Perusahaan ini bergerak di bidang investasi yang saat ini memiliki penyertaan sebanyak 80% saham Adkoturk Gida Sanayi Ve Ticaret Limited Sirketi, perusahaan di Turki, yang kegiatan usaha di bidang industri manufaktur mi instan di Republik Turki.
Adapun
Pinehill Corpora masih terafiliasi dengan ICBP karena merupakan konsorsium di mana Anthoni Salim memiliki penyertaan secara tidak langsung sekitar sebesar 49% saham Pinehill Corpora.
Selain itu, kerabat Anthoni Salim juga memiliki penyertaaan secara tidak langsung 8,3% di Pinehill Corpora, sisanya 42,7% saham Pinehill Corpora dimiliki oleh pihak ketiga independen.
Sementara itu, Steele Lake dimiliki secara tidak langsung oleh ASM Telok Ayer Fund, reksa dana discretionary yang dikelola dan dikendalikan oleh Argyle Street Management Limited (ASM). ASM didirikan pada 2002 dan berpusat di Hong Kong. ASM adalah pengelola aset yang memiliki lisensi dari the Securities and Futures Commision of Hong Kong dan beroperasi di Asia Tenggara dan Republik Rakyat Tiongkok.
Mekanisme pembayaran kepada Pinehill Corpora yakni pembayaran sebesar US$ 1,19 miliar
akan dibayar pada tanggal penyelesaian rencana transaksi.
Kemudian, pembayaran sebesar US$ 331,50 juta akan ditahan oleh perseroan dan baru akan dibayar oleh ICBP kepada Pinehill Corpora, dengan tergantung pada ketentuan mengenai penyesuaian harga pembelian, pada 30 April 2022 atau tanggal lain setelah penyesuaian harga pembelian ditentukan secara definitif.
Adapun pembayaran untuk saham yang dijual Steele Lake, pembayaran sebesar US$ 1,15 miliar akan dibayar pada tanggal penyelesaian rencana transaksi.
Sementara pembayaran sebesar US$ 318,50 juta akan ditahan oleh ICBP dan baru akan dibayar oleh ICBP kepada Steele Lake; dengan tergantung pada ketentuan mengenai penyesuaian harga pembelian, pada 30 April 2022 atau tanggal lain setelah penyesuaian harga pembelian ditentukan secara definitif.
Penyelesaian rencana transaksi akan dilakukan pada tanggal yang jatuh pada 5 hari kerja setelah tanggal di mana semua persyaratan rencana transaksi dipenuhi atau diabaikan.
Gideon A. Putro, Corporate Secretary ICBP mengatakan harga pembelian sebesar US$ 2,99 milair itu ditentukan berdasarkan negosiasi yang wajar (arm’s length) antara perseroan dengan para penjual dengan ketentuan komersial yang wajar.
“ICBP akan membayar akuisisi sebesar US$ 300 juta dengan dana kas internal yang dihasilkan dari kegiatan usaha. Sisanya, akan dibiayai dari fasilitas pinjaman dari lembaga perbankan,” katanya dalam keterbukaan informasi.
Alasan pembelian ini di antaranya Pinehill Company bergerak di bidang pembuatan dan penjualan mie instan, terutama di 8 negara dengan merk “Indomie”. Dalam urutan kepentingan, pasar utama dari Pinehill Company adalah Saudi Arabia, Nigeria, Mesir, Turki, Serbia, Ghana, Maroko dan Kenya, dengan total jumlah populasi sekitar 550 juta penduduk.
“Selain itu Pinehill Company Limited memiliki 12 pabrik dengan total jumlah kapasitas produksi 10 milyar bungkus. Pasar tujuan dari Pinehill Company Limited saat ini masih pada tahap awal pertumbuhan baik dalam segi volume penjualan dan tingkat keuntungan,” kata Gideon.
Dari sisi kinerja, penjualan Pinehill Company pada 2019 adalah US$ 533,5 juta dan laba sebelum pajak sebesar US$ 125,0 juta. Per 31 Desember 2019, total nilai ekuitas konsolidasi dari Pinehill Company sebesar US$ 246,3 juta, Kas dan setara kas berjumlah US$ 67,5 juta, dan tidak memiliki pinjaman bank.
“Dengan fasilitas produksi mi instan dan jaringan distribusi Pinehill Company yang ekstensif di negara Afrika, Timur Tengah dan Eropa Tenggara akan memberikan platform yang langsung tersedia dan penting bagi kami untuk mendistribusikan dan bahkan memproduksi beragam produk konsumen bermerk yang saat ini diproduksi dan didistribusikan di Indonesia, di pasar Pinehill yang berkembang pesat,” jelasnya.
Tak hanya itu, pasar Pinehill Company, yang meliputi total populasi lebih dari tiga kali total populasi Indonesia merupakan pasar yang berkembang sangat pesat.
“Dengan konsumsi per kapita rata-rata mi instant yang masih sangat rendah, dan pertumbuhan yang pesat di pasar tersebut diharapkan terus berlanjut di masa yang akan datang maka pengambil-alihan Grup Target diharapkan memberikan kontribusi yang tinggi bagi pertumbuhan kami di masa depan,” katanya.
Dari sisi harga saham, berdasarkan data BEI, saham ICBP terakhir diperdagangkan pada Rabu (20/5/2020) di level Rp 9.600/saham atau ditutup melemah 3,03% dengan kapitalisasi pasar Rp 111,95 triliun. Secara setahun terakhir harga saham anak usaha PT Indofood Sukses Makmur Tbk (INDF) ini naik hanya 0,33%, sementara year to date minus 13,9%.
(tas/hps)
